海航科技释疑并购当当 俞渝、李国庆将退出业务管理

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记者温婷编辑祝建华

海航科技(600751)计划以75亿元的价格收购老牌电子商务公司当当网。然而，这一负债累累的合并吸引了市场的关注，因为目标公司估值合理，而交易对手未能推动业绩承诺。5月28日，海航科技收购当当网重大资产重组简报在上海证券交易所举行，澄清了这些热点问题。

据了解，一旦计划实施，当当创始人鱼雨和李国庆将不再拥有控制权，并将逐步退出公司层面的实际业务管理。当当网将正式并入海航科技，并将帮助海航科技在高科技服务领域进行战略转型。

解释当当的收入预期和估值逻辑

在昨日的重组吹风会上，两位创始人鱼雨和李国庆没有露面，而是由当当网助理总裁安迪代表。当张伟用“读万卷当当，行千里HNA”来概括双方未来的协同效应时，海航董事长富通频频点头。

根据4月11日披露的收购计划，海航科技计划以75亿元人民币的价格，通过换股+固定增资的方式，收购北京当当柯文电子商务有限公司和北京当当信息技术有限公司(以下统称“当当”)100%的股权。

在监管和鼓励新经济独角兽回归a股的春风，海航科技以75亿元的高价“俘获”了原独角兽当当网。收购目标的高估值是否公平以及当当未来的业绩预期成为投资服务中心和媒体最为关注的问题。

对于当当的估值，海航科技透露，最终交易价格是基于评估机构确定的目标公司100%股权的评估值。

目前，由于电子商务公司普遍具有“轻资产”的特点，电子商务的市场估值一般采用收益法或市场法。根据市场法估计，近年来a股市场已经完成或正在实施，M&A的目标是网络电子商务公司。平均市场销售率超过2倍，静态市盈率超过40倍。如果选取具有可比性的海外电子商务企业的相关指标进行对比分析，行业平均市场销售率约为3.5倍，行业平均市盈率约为33倍。此次收购中，市场销售比和静态市盈率分别只有0.73倍和20倍。当当网此次估值的市销率和市盈率低于市场平均水平。

由于当当在过去两年处于私有化状态，它从未披露过详细的商业数据。这是在重组简报中披露的。数据显示，当当网2016年和2017年的净利润分别为1.32亿元和3.59亿元。2017年，收入为103.4亿元，gmv(一定时期内的总营业额)为182.7亿元。

安迪说，公司的利润增长主要取决于毛利率的提高。一方面，当当在图书业务上精细化经营，通过合作出版和降低采购成本，不断提高图书类别的毛利率；另一方面，当毛利率低、资本占用大的百货公司业务调整时，流向倾向于毛利率高的类别，部分类别转移到投资平台，同时R&D和市场投资不断增加，为中长期发展积累实力。

数据显示，2017年当当注册用户达到2.3亿，同比增长21.83%。2018年4月，图书销售额同比增长20%，百货商店零售额同比增长51%。从2018年1月到4月，当当网的整体增长率超过了2017年同期。未来，考虑到与海航科技的协同效应，当当网将利用海航科技的资源，加强与母公司在信息技术分销、仓储物流、纪昀云计算和互通分流方面的合作，投资发展3c零售、跨境电子商务和新零售，为HNA上亿乘客提供数字阅读服务。

李煜的撤军并不妨碍双方的合作

对于当当未来的业绩预期和与公司的战略协同，海航科技首席执行官柯胜灿表示，他对当当未来的发展非常乐观。并购重组将发挥用户+供应链+情景+技术的竞争力，业务协同价值巨大。主要表现为:第一，双方可以实现线上线下场景的互补发展，为用户提供更加便捷、优质的服务。第二，双方的合作可以促进用户的创新、激活和流程转换。第三，在线和离线场景可以为空提供发展人工智能、区块链技术、云计算和大数据的空间。

此次交易完成后，海航科技集团和大新华物流的总持股比例将变为24.46%，与鱼雨和李国庆的总持股比例16.49%相差不大。对于此次交易的后续安排是否会导致公司实际控制人的变动，海航科技表示，虽然鱼雨、李国庆、天津柯文以及他们控制的天津果洛将直接参与交易，但后者将获得现金对价，不会获得上市公司的股份。公司将在修订后的计划中对此进行补充。

根据重组计划，当当将成为上市公司的子公司，鱼雨和李国庆将不再拥有当当的控制权，不再担任董事和高级管理人员，并将逐步退出实际经营管理。

富通表示，海航科技是海航科技集团旗下唯一的a股上市平台，公司正在加速向信息技术和高科技领域转型。收购当当网有利于公司战略转型的进一步深化，符合全体股东的利益。公司对整合后的发展前景持乐观态度。

在回答高负债并购是否会加剧公司财务风险的问题时，海航科技表示，公司本身不需要支付现金来完成交易，支付给当当股东的现金对价来自配套融资。目前，收购正在进行中。收购完成后，公司将进一步推进与当当网业务的深度融合，发挥协同效应，提升公司整体现金流。

据报道，未来当当网将继续既定的发展战略，立足图书零售业务，在内容制作、线下消费场景和数字阅读领域发挥实力。另一方面，将利用海航科技的资源，加强与海航科技在信息技术配送、仓储物流、纪昀云计算等技术场景以及用户相互分流服务方面的合作，形成“1+1>2”的协同效应。