投资方京能集团撒手古北水镇 此时接盘控股“独角兽”中青旅准备好了吗

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7月7日晚，CYTS (600138) (600138，sh)计划以17亿元现金购买北京古北水乡旅游有限公司(以下简称古北水乡公司)20%的股权，引起市场关注。从此次股权转让的估值来看，顾北水珍公司已达到85亿元，在业内被称为“独角兽”。

作为乌镇模式的第一个翻版，顾北水乡于2010年开始建设，引进了idg Capital、北京能源集团有限公司(以下简称京能集团)等投资者。得益于资金的支持，北京密云区司马台长城脚下出现了一个南方风味的小镇，历时三年多，去年的收入接近10亿元。目前，古北水乡是成功的。

然而，对CYTS来说，很难说购买股票的时机是将其注入上市公司的恰当时机。顾北水乡公司目前的经营状况还没有进入CYTS预期的成熟运营期。根据计划，古北水镇的年接待能力将达到400万人，而去年的接待数量刚刚超过一半。此外，CYTS基金没有足够的资金购买这部分股权，需要贷款。

坚持退出的“独角兽”股东

7月7日晚，CYTS宣布计划接受京能集团持有的古北水乡公司20%的股权。10天前，京能集团在北京证券交易所发布了国有产权转让的披露信息，并以17亿元的底价公开上市转让了其在顾北水镇公司的股份。

CYTS接受该股份后，CYTS将持有50%以上的股份，实现其对古北水乡公司的控股。从评估值来看，收购CYTS可能构成重大资产重组。

古北水乡是乌镇建设和发展模式的第一站，其建设和运营一直受到市场的关注，在旅游业中享有很高的声誉。去年，古北水乡公司实现营业收入9.79亿元，净利润1.14亿元。

与盈利能力和游客数量相比，古北水乡公司的估值更受市场关注。从此次股权转让的估值来看，古北水乡公司一直被称为“独角兽”。根据京能集团的股权转让价格，顾北水镇公司的整体估值约为85亿元。2012年，战略投资者京能集团被引入在建的古北水镇，京能集团以5亿元认购20%的股份，当时古北水镇公司价值25亿元。截至目前，古北水镇公司的估值已经上涨了240%。

古北水乡公司经历了6次增资。古北水镇公司最初由CYTS全资拥有，之后先后引进了idg Capital、北京和谐成长投资中心、京能集团等投资者。从股权结构来看，古北水乡公司的股东可以分为:CYTS和乌镇旅游同属一方，总持股比例为41.29%；京能集团作为另一方持有20%的股份；另一方是由idg Capital管理的基金。

京能集团2012年第三次增资认购的股权。此后，为了保持20%的股权比例，京能集团参与了古北水镇公司的第五次和第六次增资。虽然京能集团前两次认购的具体金额尚未公布，但股权转让后无疑赚了不少钱。

关于京能集团股权转让的原因，CYTS一位知情人士表示，京能集团以金融投资者身份进入顾北水镇公司，股权转让的具体原因可能比较复杂，涉及到国有企业的决策和上级单位的审批。CYTS是一家上市公司，需要履行相应的审查程序才能决定是否参与受让。

作为战略投资者，京能集团为何在此时退出？国家商报记者注意到，根据公开披露的数据，2015年至2017年，京能集团的利润总额分别为72.53亿元、46.67亿元和30.56亿元。7月9日，国家商报记者致电京能集团，询问京能集团股权转让是否出于业绩压力，但至今未收到回复。

在这场游戏中，CYTS被动地接管了

CYTS在公告中表示，如果此次转让成功，上市公司在顾北水珍公司的持股比例将会增加，这将有助于上市公司进一步深化景区业务和北京区域市场。

然而，从去年的一些情况来看，CYTS似乎不像上述声明中所说的那样愿意？

根据北京证券交易所的公告，去年12月，古北水乡公司召开董事会，讨论京能集团的股权转让事宜。董事会会议有5名董事，3名同意，1名反对，1名弃权。京能集团还就该提议咨询了其他股东，三人同意转让，两人不同意。两个持不同意见的股东，即CYTS及其控股的乌镇旅游。

关于古北水乡公司董事会的决策事宜，CYTS的知情人介绍说，他不明白，因为这是古北水乡公司的内部决策。

根据CYTS披露的公告，截至2017年6月30日的基准日，古北水乡公司股东权益总额为65.7亿元，比账面净资产32.6亿元增加101.49%。然而，在基准日一年后，京能集团正式上市转让，顾北水镇公司的整体交易估值已增至85亿元。

虽然古北水乡已经经营了4年多，游客数量和收入都有了很大的增加，但是公司的盈利能力仍然不稳定。2014年，古北水镇风景区开始运营，开业第一年就接待了97.6万名游客。2015年至2017年，古北水乡分别接待147万人、244万人和275万人。随着游客数量的增加，收入也会增加。从2014年到2017年，古北水镇的收入分别为1.97亿元、4.62亿元、7.20亿元和9.79亿元，在收入持续增长的同时，净利润出现波动，分别为1.16亿元、4700万元、2.09亿元和1.14亿元。

此外，古北水乡公司今年第一季度也出现亏损。第一季度，公司收入同比增长16.93%，接待游客数量同比基本持平，但净利润亏损超过1000万元。

尴尬的注射时间点

对于有绩效考核目标的京能集团来说，此次股权转让的收入无疑会给公司带来很大的好处。但对CYTS来说，现在不是接管股份的好时机。

京能集团股权转让需要现金支付，底价17亿元，给CYTS资金链带来压力。截至今年第一季度末，CYTS拥有9.16亿元人民币的货币资金。对于上市公司来说，其自有资金很难支付此次股权收购。

关于CYTS收购古北水乡公司股权造成的财务压力，CYTS一位知情人士表示，(CYTS作为上市公司)将按照监管要求分阶段履行信息披露义务。

为了筹集股权收购资金，CYTS于7月7日宣布了重大资产重组计划，并披露了向中国光大银行(601818)申请贷款的议案。为筹集资金参与京能集团持有的古北水镇股权转让，公司拟向光大银行申请贷款，并向控股股东中国青年旅游集团公司申请为上述贷款提供担保。

顾北水乡目前的经营状况并没有达到预期，这可能是CYTS没有主动控制顾北水乡公司的原因之一。根据古北水乡的建设目标，古北水乡进入成熟运营期后，年接待量将达到400万人，去年接待人数达到275万人，距离目标还有很长的路要走。此外，古北水乡也面临着收入和接待游客数量下降等问题:古北水乡于2014年试营业，公司2015年至2017年的收入增幅分别为134.51%、55.84%和35.97%；2015年至2017年，古北水乡接待游客增长率分别为50.61%、65.93%和12.89%。

据CYTS内部人士透露，当该项目将被注入上市公司时，成熟期只是考虑因素之一。然而，这个人没有回答是否是正确的时间。

编辑文铎