上交所发函追问厦华电子重组预案三大疑团

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⊙记者编辑全

Xoceco Electronics (600870，诊断部)披露的最新重组方案因存在诸多不足，被上海证券交易所发出询价信。询证函的重点是特殊事项，如临时更换参与该交易的财务顾问以及相关资产可能面临的法律障碍。

Xoceco电子公司在2017年底披露了最新的重组计划。公司计划发行16亿元人民币加现金的股票，收购富光61.67%的股份，其中61.33%的交易对价将通过发行股票支付，38.67%以现金支付。此次交易完成后，Xoceco电子的主要业务将转变为从事光学透镜、光学元件等产品的科研和生产。1月16日晚，上海证券交易所就该计划发出了询证函。

监管当局首先关注了Xoceco临时更换财务顾问的不寻常行为，这在重组案例中很少见。Xoceco Electronics早期聘请的独立财务顾问是郭蓉证券。截至该计划披露时，郭蓉证券尚未出具相关验证意见。2018年1月8日，公司披露拟终止与郭蓉证券的服务委托关系，解除相关协议，同时拟聘请华西证券(002926)作为此次重组的独立财务顾问。然而，这种不向外界披露计划而未获得中介机构验证意见的情况具有一定的特殊性，披露计划后更换财务顾问的情况更为罕见。因此，上海证券交易所要求公司尽快聘请财务顾问，并按照重组管理规定履行相关程序。

其次，上海证券交易所还仔细审查了Xoceco收购目标资产是否存在法律障碍。根据公开信息，标的资产富光有限公司计划于2017年3月进行首次公开发行股票并上市，并将于2017年4月召开股东大会审议并宣布首次公开发行的议案。记者翻阅了公司披露的计划，发现计划中并未提及上述信息，股东是否同意重组以及后续是否存在争议是重组的实质性障碍，可能导致重组中止和取消的风险。有鉴于此，上交所要求公司补充披露富光是否已召开股东大会，审议批准终止上述ipo和重组的相关程序和表决条件。此外，不排除标的资产相关股东与标的资产实际控制人何之间存在关联协议，导致标的资产所有权存在瑕疵。为此，上交所要求公司明确说明是否有相关协议，未涉及的股东是否会对标的资产和何主张权利，是否存在潜在的法律纠纷，并要求律师出具验证意见。

相关资产的行业信息和利润承诺也受到了上海证券交易所的质疑。根据该计划，标的资产富光有限公司的主要业务是光学镜片、光学元件等产品的研发和生产，但该计划对标的资产的行业运营和盈利能力模糊不清。例如，利润模式、核心竞争力、主要产品和用途、军用和民用物资的比例和盈利能力、前五大客户、主要专利和知识产权、R&D投资的比例等关键信息在计划中无法获知，基础资产的质量也无法判断。因此，上海证券交易所要求公司披露上述关键信息。

此外，从盈利能力来看，目标公司2015年、2016年和2017年上半年分别实现净利润6990万元、6828万元和3183万元，根据业绩承诺补偿协议，目标资产为2017年。在2018年、2019年和2020年，扣除后的净利润分别不低于7700万元。上海证券交易所要求公司根据行业趋势、业务运营、手头订单和目标公司的盈利能力，分析并说明这一业绩承诺的合理性和可实现性。