CDR细则深夜发布:一文读懂4大核心问题 20个操作细节

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创新型企业ipo或cdr试点将进入实践阶段！

经过充分酝酿和公众咨询，《存托凭证发行与交易管理办法》等配套制度出台，创新型企业首次公开发行(ipo)或存托凭证试点准备就绪。

然后，问题来了:如何选择试点企业，如何定价，如何参与投资者，是否从二级市场抽血，如果投资者的权益受到损害，如何保护他们的权利？

请看钟采访的众多行业专家的权威回答。

首先，试点将把握融资规模不会影响二级市场

1.试点企业上市会不会造成二级市场“失血”？

中国证监会发言人常德鹏已经明确表示，为稳定市场预期，本次试点将严格按照标准和程序选择企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时间和步伐。据一些分析师估计，cdr的初始融资规模在1700亿至3500亿元之间，占目前a股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场影响不大。

此外，专家认为二级市场的流动性是动态的，这与宏观经济、整体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素有关。试点企业上市实质上是首次公开发行。在近年来a股ipo正常化的背景下，一、二级市场已经形成了相对成熟有效的流动性调整机制，为试点企业发行上市创造了有利条件。

2.cdr是否分批发行，未来如何扩大试点范围？

根据制度安排，符合试点条件的红筹企业可以通过发行存托凭证优先在中国上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业可首次在境内市场直接发行股票并上市。本次试点以制度建设为重点，应根据试点情况进行完善。条件成熟时，试点企业的范围应逐步扩大。

3.什么类型的存托凭证属于这个试点项目？

从存托凭证的实际应用来看，各国资本市场上最常见的存托凭证类型是融资、参与和上市，即海外基本证券的发行人通过发行新的证券作为存托凭证的基本证券与存托人签订存托协议，存托凭证在中国公开发行并在国内交易所上市。境外基本证券发行人通过发行存托凭证筹集资金，并接受发行地证券监管机构和交易所的监管。在这个试点项目中，采用了融资和参与式存托凭证。

4.试点企业名单是如何确定的？这是邀请系统吗？

《关于在中国试点创新型企业发行股票或存托凭证的若干意见》(以下简称《若干意见》)规定了试点企业的选择标准，并设定了相应的准入门槛。根据《若干意见》的要求，中国证监会制定了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证及上市监管实施办法》，细化和完善了试点企业的选择标准，明确了试点企业的审计程序。符合试点条件和发行条件的企业，可按照相关程序申请纳入国内首次公开发行股票或存托凭证试点。

据介绍，试点企业的选择机制是:中国证监会成立科技创新咨询委员会，根据试点企业的选择标准，综合考虑商业模式、发展战略、R&D投资、新产品产量、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性和市场估值等因素，对申请企业是否纳入试点范围做出初步判断。在此基础上，中国证监会决定是否将申请企业纳入试点项目，并严格按照法律法规受理和审查试点企业的发行和上市申请。

5.中国证监会科技创新咨询委员会是如何产生的？

科技创新咨询委员会由从事高技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端设备制造、生物医学等)的权威专家、知名企业家和高级投资专家组成。)。咨询委员会成员由中国证监会按照依法、公开、择优的原则任命，并根据工作需要动态调整。

6.科技创新咨询委员会如何与发行审核委员会联系？

中国证监会科技创新咨询委员会是一个政策咨询机构，主要为中国证监会、发展和审查委员会、M&A和重组委员会、沪深交易所和国有股转让公司提供专业咨询和政策建议。它不仅为申请创新的试点企业的技术状况、模式特点和发展前景提供专业咨询，还就上市、再融资、M&A和重组审核以及深交所和国有股转让公司工作中遇到的相关问题提供咨询。咨询委员会主要以召开会议的形式履行其职责。根据需要，在试点工作中，咨询委员会将不定期召开会议，讨论试点企业申请创新的技术状况、模式特点、发展前景等相关情况。反馈会和初审会结束后，试点企业将召开初审会议，审查企业是否符合法定的发行上市条件。

其次，它不会排挤其他创新企业的上市机会

7.试点企业会不会挤出其他中小创新企业的上市机会和资源？

专家认为，一方面，为了稳定市场预期，本次试点将严格按照标准和程序选择企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机和步伐。另一方面，一段时间以来，中国证监会不断推进新股发行规范化，审计周期大幅缩短。未被纳入试点的企业的正常ipo渠道始终是开放的。具备良好经营条件、规范运作、符合发行条件的企业，可以按照现行程序提交首次公开发行申请，进行正常审查。

8.获得批准的试点企业是否意味着政府认可了企业的质量？

专家特别提醒，监管机构并不评判企业的质量、投资价值、投资者的收入等。投资者应充分评估试点企业的风险，审慎做出投资决策，独立判断试点企业的投资价值，并自行承担投资风险。

9.这个试点项目中的所有企业都是“独角兽”吗？

《若干意见》规定了严格的企业选择标准和机制。一般来说，门槛高于口语市场中所谓的“独角兽”企业标准。本次发行审核会严格把关，精心选择试点企业，充分考虑国内外市场情况，把握试点数量和节奏，平稳有序地开展试点工作，不至于操之过急。

10.如何应对vie结构红筹企业的国内上市融资？

Vie的字面意思是“可变利益实体”，也称为“协议控制结构”，是指一种投资结构，在这种结构中，海外融资实体通过由其股权控制的外商独资企业，以一揽子协议的方式控制国内特许经营实体。根据美国和香港等上市地监管机构的监管实践，通常采用信息披露来监管协议控制结构。

从我国的实践来看，部分有此类安排的红筹企业已经在境外发行上市，其公司治理和运作规范适用注册地的相关规定；有些尚未发行和上市，情况就不同了。监管部门将根据试点企业的不同情况认真把握。如果有协议控制等特殊安排，应充分披露。

11.如何应对有投票权差异的企业国内上市融资？

股票表决权的差别化安排，又称“双重所有权结构”，是指公司发行具有不同表决权的a股和b股，b股的表决权通常是a股的十倍甚至更高。《若干意见》要求，如果试点红筹企业存在表决权差异，投资者保护水平一般不应低于国内法律，并应充分披露信息。相关配套规定进一步要求不同投票权的红筹企业明确保留特殊投票权的前提条件，特殊投票权不会随相关股份的转让而转移，公司上市后不得以各种方式增加特殊投票权的比例。

第三，通过充分的市场调查，合理定价

12.如何给创新型企业定价，尤其是亏损企业？

根据法律法规，正在修订的《证券发行与承销管理办法》将存托凭证的发行与承销纳入监管范围，试点创新企业发行股票或存托凭证的定价方式也应在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行。

试点创新企业在发展阶段、行业、技术产品和模式上都是独特的。其中一些已经在其他市场上市，一些没有可比的公司，一些还没有盈利。传统的估值方法如市盈率并不完全适用。新的成熟估值模型尚未建立或未得到有效测试，这使得估值和定价变得困难。有必要通过充分的市场调查找到价格。

在试点创新企业的询价过程中，将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业自身情况科学设计发行计划，建立合理有效的机构投资者参与询价的激励和风险约束机制，推动专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。专业机构投资者应充分发挥其在询价过程中的作用，充分发挥其专业优势，保持应有的独立性、客观性和审慎性，实现试点创新企业的合理估值和定价。

13.创新型企业的询价会被高估吗？

创新型企业的估值和定价是一个难题。为了促进创新型企业的合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，并制定有针对性的规则和监管安排。同时，要求发行人及其承销商根据企业自身特点，按照审慎定价、公平配售、市场稳定和企业长远发展的原则，科学设计发行计划，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

对于投资者来说，应认真研究发行人的招股说明书文件，特别关注发行人的风险披露，独立判断和客观分析理性选择，不要盲目跟风，避免不必要的损失。

14.存托凭证的交易方法是什么？

从方案设计的角度来看，总体考虑是比较a股交易模式。这有利于确保交易系统基本稳定，投资者的交易习惯不会发生重大变化，技术系统也不需要进行重大调整，从而确保交易稳定，严格遵守无系统性风险的底线。

15.投资者参与cdr交易是否有门槛？

《存托凭证发行与交易管理办法》没有规定投资者的门槛，只是从投资者保护的角度要求投资者适当性，即向投资者出售存托凭证或提供存托凭证服务的机构应遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。证券交易所应当在其业务规则中规定存托凭证投资者适当管理的相关事项。

16.存托凭证和基本股票之间的转换机制和安排是什么？

从国际惯例来看，存托凭证和基本股票之间通常有一种转换机制。然而，不同国家之间在转换的实际安排上存在一些差异，其中一些国家对存托凭证和基本股票之间的转换规定了一定的比例和时限。存托凭证和相关股票之间的转换将受到特别监管。

17.cdr试点问题的银行体系的削减和取消是如何安排的？

《存托凭证发行与交易管理办法》规定，境外基本证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他投资者减持境内存托凭证，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定以及证券交易所业务规则关于上市公司减持股份的规定。

18.cdr的退市标准是否与现行标准一致？

根据《存托凭证发行和交易管理办法》，存托凭证暂停和终止上市的情形和程序由证券交易所的业务规则规定。同时，从投资者保护的角度出发，规定了存托凭证的退市保护机制，即如果存托凭证终止，存款人应根据存托协议的约定，为存托凭证持有人行使权利提供必要的担保。存托凭证终止上市的，存托机构应当按照存托协议的约定出售标的证券，并将出售所得价款在扣除相关税费后及时分配给存托凭证持有人。因基本证券转让受到限制，不能按照前款规定出售存托凭证的，境外基本证券发行人应当在存托协议中作出合理安排，保护存托凭证持有人的合法权益。

第四，保护投资者利益，防止过度投机

19.如果市场存在过度投机，监管当局将如何应对？

一是继续加强交易一线监管，加强日内交易实时监控，密切关注市场交易变化，及时发现和处理影响局部或整体市场运行的异常情况。二是充分发挥会员管理客户交易行为的作用，督促会员重点监控频繁参与投机的客户。第三，加强投资者教育，加大风险预警，引导投资者理性参与交易。四是监管部门将按照全面、严格的监管要求，依法坚决打击投机倒把违法违规行为。

20.如果投资者的权益受到损害，他们如何维护自己的权利？

据了解，权利保障主要有五种方式:一是受损存托凭证持有人选择存托凭证上市地有管辖权的人民法院根据存托协议的规定提起民事诉讼。二是CSI中小投资者服务中心有限公司可以支持受损存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。第三，存托凭证持有人可以根据《中国仲裁法》自愿与试点相关争议的当事人达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。四是存托凭证持有人与境外基本证券发行人、存托机构、证券服务机构等发生纠纷时。，可向中证中小投资者服务中心有限公司等依法设立的调解机构申请调解。第五，《中国证监会公告[2013]35号》规定开通并试运行“12386”中国证监会热线，可用于试点业务涉及的投资者需求处理。